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A股市場(chǎng)“殼資源”在經(jīng)歷一番爆炒之后，目前成為了“過(guò)街老鼠”。
繼媒體曝出監(jiān)管高層反感炒殼之后，日前監(jiān)管層再次喊話要嚴(yán)控“炒殼”，并進(jìn)一步放松未構(gòu)成借殼的并購(gòu)重組，明確表示上市公司未構(gòu)成借殼的可不必等監(jiān)管批文直接公告實(shí)施。
借殼重組監(jiān)管進(jìn)一步趨嚴(yán)
今日，有投行人士透露，監(jiān)管部門近日小范圍約見(jiàn)了部分券商，就A股市場(chǎng)借殼重組和炒殼相關(guān)事宜進(jìn)行了溝通。
在約談中，監(jiān)管部門相關(guān)負(fù)責(zé)人明確表示，為防止市場(chǎng)非理性的炒殼行為，維護(hù)市場(chǎng)的公平公正和投資者利益，將進(jìn)一步嚴(yán)格規(guī)范借殼類的并購(gòu)重組。
與此同時(shí)，在上周舉行的2016年第一次保薦代表人培訓(xùn)會(huì)上，證監(jiān)會(huì)相關(guān)負(fù)責(zé)人在解讀并購(gòu)重組管理規(guī)則時(shí)也明確表示：證監(jiān)會(huì)對(duì)借殼上市執(zhí)行與IPO“等同”的要求，禁止創(chuàng)業(yè)板上市公司借殼上市。而在此前的規(guī)則中，相關(guān)表述則是借殼上市條件與IPO標(biāo)準(zhǔn)“趨同”。
“借殼上市的可能性幾乎為零了?！币晃毁Y深投行人士評(píng)述說(shuō)，一方面政策風(fēng)向已經(jīng)發(fā)生變化，另一方面“殼”價(jià)格早已脫離了實(shí)際，虛高不下。
這位老投行人表示，現(xiàn)在借殼重組項(xiàng)目并不“劃算”，一方面作為中介機(jī)構(gòu)的券商責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)在增加，另一方面收益也在下降。“上市公司重組事件中，最容易出問(wèn)題的就是借殼重組，而且一出問(wèn)題，券商必然脫不了干系，主辦人也難咎其責(zé)?！?
在上周的保薦代表人培訓(xùn)會(huì)上，監(jiān)管層相關(guān)人士也介紹，新修訂的并購(gòu)重組規(guī)則強(qiáng)化了對(duì)并購(gòu)重組事中事后的監(jiān)管，如：重組后股價(jià)低于發(fā)行價(jià)一定標(biāo)準(zhǔn)的，延長(zhǎng)鎖定期6個(gè)月；虛假重組等情況，不得轉(zhuǎn)讓股份，并增加了暫停、終止重組等監(jiān)管措施；強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)的法律責(zé)任等。
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規(guī)定，“自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上的”，即構(gòu)成借殼上市。
非借殼重組可直接公告實(shí)施
與強(qiáng)化借殼重組相對(duì)應(yīng)的，監(jiān)管部門另一方面又在放松并購(gòu)重組的行政審核，明確表示非借殼重組取消行政審核。
在上周的保薦代表人培訓(xùn)會(huì)上，培訓(xùn)官員明確介紹，新修訂的并購(gòu)重組管理辦法取消了除借殼上市以外的重大資產(chǎn)重組行政審批，具體內(nèi)容由修訂前的“重大資產(chǎn)重組需經(jīng)證監(jiān)會(huì)審批”、“要約收購(gòu)需經(jīng)證監(jiān)會(huì)審批”修訂為對(duì)不構(gòu)成借殼上市的公司重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)行為取消審批，以及15天證監(jiān)會(huì)未表示異議的可以公告，不必等證監(jiān)會(huì)批文。
不過(guò)，在并購(gòu)重組中如涉及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的，依然需要報(bào)送證監(jiān)會(huì)審批。
并購(gòu)重組中投資者的保護(hù)也做了新的修訂，在保薦代表人培訓(xùn)會(huì)上，明確了在并購(gòu)重組事件中投資者保護(hù)的六大內(nèi)容：承諾賠償因虛假披露造成的傷害、引導(dǎo)建立民事賠償機(jī)制、嚴(yán)格履行股份不轉(zhuǎn)讓承諾、股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票、中小投資者單獨(dú)計(jì)票、重組攤薄每股收益的填補(bǔ)回報(bào)措施。
不僅如此，并購(gòu)重組涉及非公開(kāi)發(fā)行的，鎖定期限上也重新做了細(xì)化規(guī)定，具體如下：
上市公司控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人，通過(guò)本次發(fā)行取得上市公司控制權(quán)，董事會(huì)引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者(外資戰(zhàn)投入股比例不低于10%)，取得股份時(shí)用于認(rèn)購(gòu)股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間不足12個(gè)月的，此四類投資者股份鎖定期限為三年；一般認(rèn)購(gòu)非公開(kāi)發(fā)行股份的投資者和以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)股份的投資者，股份鎖定期為一年。